鲁庄公三至六年（公元前492年--489年），孔子周游进入陈国（大约今河南安徽界），当时东南的吴国意欲攻打陈国，陈国自知无法与之抗衡，于是向西南的楚国求援。陈国处在大国的缓冲带上，陈楚是唇齿关系，于是楚国出兵，驻扎在城父（今天安徽省亳州市城区城父镇）。
楚国人听说孔子进入陈国，想聘请孔子，这个消息传入陈国大夫耳中，陈国大夫们平日里施政不力，兴许还有不少劣迹被孔子掌握，害怕孔子进入楚国后走漏消息，从而对陈国掌权者构成威胁，就想了一个自认为高明又很不地道的办法，让征发来的服役者把孔子和包括颜回、子贡、子路在内的弟子们围困在郊外的旷野上。
这一段在《论语》中有简短的记载，仅30余字，“在陈绝粮，莫能兴。子路慍见曰:‘君子亦有穷乎？’子曰:‘君子固穷，小人穷斯滥矣。’”太史公以修正史为务，《史记》中说孔子及其从者突围不能，跟随他的弟子们因为断粮，饿到站也站不起来。
这是孔子十四年周游列国最为困窘尴尬之秋，如节令中的寒冬，穷厄至极。而每到这样的处境，人生的理想和追求往往因此动摇，会质疑自我行为的正确性和可行性。孔子呢，面对这样的处境，他一面讲学，一面又是诵诗，又是唱歌弹琴，和平时并没有多少改变。
下面体质弱的弟子已经站不起来了，好勇直率的子路于是首先发难，“君子也有走投无路的时候吗？”显然这里话外有音:君子和小人有时也没啥区别，你唱歌弹琴能当馍馍吃吗？我饿肚子你不也饥肠辘辘吗？子路的话，口气很重，语带讽刺，盛怒之下，甚至有些忘了为人徒之礼。孔子知道来者不善，于是回答道:君子遇到困窘，能坚持节操不动摇，而小人遇到困窘就会不加节制，什么违背道义超出底线的事情都能做得出来。并对身边的子贡说，我虽博闻强记，但有一种原则贯彻其中的。可以知道这条原则就是不违仁，不违礼。君子不因外物变化而喜怒形于色，而穷极思变。孔子的话听起来有些愚腐不知变通，而这正是常人所不能理解处。此时孔子的言行倒是具有古典哲学意味，因为我们见惯了有米便是爹的世风。欲望像一条没有堤坝的河流，只要有机会就会溃堤。仁义在物质面前几乎斯文扫地。《论语》中有孔子两句话可以印证当时孔子的话不是随便说说，也能看得出他对学说立场的巩固:不仁者不可以久处约，不可以长处乐。意思是不讲仁义的人是不能够长期处在贫困中，也不能长期处在安乐中。
孔子带着一拨弟子们出来，自然希望顺利且能有所收获。可面对突如其来的变故，不得不分析处于困境的原因了。而闹得最凶的是子路，因为子路小孔子九岁，却一直是孔子的马前卒，像唐僧取经路上的孙大圣，所以孔子有问题先召子路前来来开导他:《诗》中不是说不是犀牛也不是老虎，让他去徘徊在旷野上，难道是我们的学说有什么不对吗？我们为什么会落到如此地步呢？这显然是投石问路，探出子路反应强烈的原因？子路是个直性子，他回答说，大概是德和智谋还不够吧，所以大家不信任我们，也不放我们前行。太史公《史记》就是这样说的:意者吾未仁邪？人之不我信也。意者吾未智邪？人之不我行也。连用两个“意者”，即“恐怕”、“大概”之类推测的词，可知子路对自己的回答也是无法自信，但都把问题揽在我的一方，盛怒之气稍弱，对当前的困厄也表现出一筹莫展。孔子下面的回答当下推翻了子路臆测:有这样的话吗？仲有啊，假使有仁德的人就必定能使人信任，哪里有伯夷、叔齐饿死在首阳山呢？假使有智谋的人能早行无阻，哪会有王子比干被剖心呢？
子路退出后，子贡进来见孔子。子贡和子路的题目是一样的，在此不再赘述。子贡在弟子中属于能言善辩者，他心思缜密，自然他的话婉曲很多:老师的学说博大到极点了，所以天下没有一个国家能容纳老师，老师何不稍微降低一下你的要求呢？子贡的话有两层意思，前一层自然是无可厚非，因为他们当前的身不由己根本原因还是学说不被世人接受。它是后一层的铺垫，那么后一层就有问题了，既然不被接受就给自己个台阶下，然后让别人接受。子贡是个商人，能妥协能变通，薄利多销嘛，把货物从贵族价格降到平民价格不就得了嘛，总不能把他堆在库房里滞销啊？子贡的话似乎有道理，不想这次轮到孔子大不满意啦，孔子说:赐啊，好的农夫虽然善于耕种，但却不一定有好的收获；好的工匠虽然有好的手艺，但他的所作却未必能使人们都称心如意，有修养的人能研修自己的学说，就像网一样，先勾出自己的大致头绪，然后再一次梳理，但不一定被世人接受，现在你不去研究自己的学说，反而降格来苟合取容别人，你的志向也太不远大了。的确孔子的学说在世人眼里为高山流水，虽然曲高和寡些，可他绝不因为别人不了解不欣赏就甩卖，如果这样，他的周游列国的意义将会大打折扣，或者像摇着拨浪鼓走街串巷的小货郎。有一个类似的故事，同样发生在他和子贡身上:有一天，子贡得到一块美玉，不知如何处理，就问孔子，孔子毫不迟疑的回答，卖掉它，卖掉它，我正在等待识货的人出现呢？这两者表面相似，实则不可同日而语，后者是寓言，以美玉比方自己的学说，卖掉它就是找到一个接受自己学说的人，并没有降价处理的意思。现在，子贡的话牵涉到价值观改变这一上纲上线的问题，触碰到了自己的底线，那他自然就不能让步了。
其实这一段很值得我们去回味，孔子的带有文学色彩的劝诫很大程度上说明了对子贡的谆谆教导。子贡是他的得意门生，并且被孔子称为“瑚琏之器”，两人关系十分亲密，十分信任，但子贡说到的事没办法商量，他宁可餐风露宿，宁可受困于物质，也不愿意背叛尊贵的理想，不得不说是最大可贵处，这和唐僧过了女儿国最是接近，虽然一个是取经，一个是布道，但殊途同归，两个人都经受住了考验。
最后一个出场的是颜回，这是个不同凡响的人物孔子死后他配享祭祀，明代的嘉靖追认他为复圣。面对于两个师兄同样的问题，颜回说:老师的学说博大到极点了，所以天下没有一个国家能容纳老师，虽然这样，老师还是要推行自己的学说，不被天下接受有什么关系呢？不被接受，这样才能显出君子之色，一个人不研究自己的学说，那才是自己的耻辱。至于已经下大力气研究的学说不被人所用，那是当权者的耻辱了，不被天下人接受又什么关系呢？不被接受，这样才能显出君子的本色！孔子听了欣慰的地说，是这样的啊，姓颜的小伙子，假使你有许多钱财，我愿意给你做管家。
颜回的回答正好符合了孔子“君子固穷”，志士仁人“无求生以害仁，有杀身以成仁”的滥觞和初心，深得孔子的赞赏。相形之下，子路子贡的自我怀疑与变易都不能支持他实现人生的目标。
孔子有松柏之姿以当岁寒，这是后来者不能真正领悟和实践的。发生在2500年前的这场不大的论道，它看似是论人格，论操守，论弘毅精神，实则辐射的是担当，是泰山崩于前而不改颜色的进取，彰显的是一个仁者的使命必达的气魄。
补:孔子“厄于陈蔡”，后来演绎了不少版本:《孔子家语》、《庄子》、《吕氏春秋》。如此，陈蔡成了一个谈论人生的道场，一个问天，问人的地域和文化意义上的道场。
